| 轉讓事項說明 | 1.標的企業(yè)認繳注冊資本為****1萬元，實收資本為****1萬元。其中，轉讓方1東莞信托有限公司（代表“東莞信托?鼎信-美克單一資金信托計劃”）實繳出資3,**4.**萬元，轉讓方2東莞市長凱嘉鏡企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）實繳出資6,**0.**萬元，轉讓方3深圳前海莞信投資基金管理有限公司（代表“莞信安盈1號-邁科新能源股權私募基金”）實繳出資**5.**萬元。2.本項目轉讓總價由股權轉讓價格和債權轉讓價格兩部分構成。受讓方須同時受讓標的股權及標的債權，不得拆分。若本項目進入競價程序并產生溢價，溢價部分全部計入標的債權轉讓對價，即標的債權轉讓價格=債權掛牌底價+競價溢價額。3.與本次轉讓標的股權及債權相關的權利義務，在本項目中一并轉讓。各轉讓方前期（評估基準日****年5月**日以前）基于對標的企業(yè)的股權、債權等投融資安排，自標的企業(yè)處獲取的投資收益，如利息、先期投資收益和權利安排費等，受讓方應充分知悉并尊重上述收益獲取的合法性與合理性，不得就該等投資收益向各轉讓方主張任何權利。4.本次股權轉讓不涉及優(yōu)先購買權。5.標的資產交易價款由標的股權轉讓價款和標的債權轉讓價款兩部分構成。其中：標的股權轉讓價款按各股東所持股權比例進行分配；標的債權轉讓價款根據(jù)各股東所持債權對應評估值占債權總評估值（可回收價值、清算價值）進行分配。各轉讓方所持債權金額認定依據(jù)法院判決(若有)為準，并可在比例計算時結合法院判決認定情況據(jù)實調整。6.《東莞信托有限公司（代表“東莞信托·鼎信-美克單一資金信托計劃”）、東莞市長凱嘉鏡企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和深圳前海莞信投資基金管理有限公司擬股權轉讓所涉及的美克筑嘉（天津）投資有限公司的股東全部權益價值資產評估報告》（深同誠資評字A[****]ZT-FZQ-G第**9號）和《東莞信托有限公司（代表“東莞信托·鼎信-美克單一資金信托計劃”）、東莞市長凱嘉鏡企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）和深圳前海莞信投資基金管理有限公司擬進行資產處置所涉及的其持有的美克筑嘉（天津）投資有限公司債權價值分析報告》（深同誠資估字A[****]BL-XT第**0號）中顯示以下特殊事項，提請意向方自行調查。（1）截至分析基準日****年5月**日，債權金額總額為**4,**3.******萬元，包括：債權本金**6,**5.******萬元，利息**,**9.******萬元，費用**8.******元。其中:轉讓方一東莞信托有限公司（代表“東莞信托?鼎信-美克單一資金信托計劃”）債權總金額為**,**1.******萬元，債權本金**,**6.******萬元，截至基準日利息**,**6.******萬元、費用**8.******萬元；轉讓方二東莞市長凱嘉鏡企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）債權總金額為**6,**3.******萬元，債權本金**,**9.******萬元，截至基準日利息**,**3.******萬元；轉讓方三深圳前海莞信投資基金管理有限公司（代表“莞信安盈1號-邁科新能源股權私募基金”）債權總金額為7,**8.******萬元，債權本金4,**9.******萬元，截至基準日利息2,**9.******萬元、費用**.**6萬元。（2）抵押物情況：標的企業(yè)以自有的土地全部抵押給轉讓方東莞信托有限公司（代表“東莞信托·鼎信-美克單一資金信托計劃”）并獲得借款**5,**6,**0.**元。東莞信托有限公司（代表“東莞信托·鼎信-美克單一資金信托計劃”）訴標的企業(yè)借款合同糾紛一案，廣東省東莞市中級人民法院（一審法院）于****年7月**日作出《民事判決書》判決，確認東莞信托有限公司（代表“東莞信托·鼎信-美克單一資金信托計劃”）對標的企業(yè)名下位于天津市武清區(qū)南蔡村鎮(zhèn)翠亨路東側、京津公路西側的嘉陽花苑**號樓在建建筑物連同整宗土地（嘉陽花苑項目土地******平方米）使用權享有抵押權，并對上述抵押物拍賣、變賣、折價所得價款在第一項判決確定的債務范圍內享有優(yōu)先受償權。（3）特別事項說明a、存貨為嘉陽花苑四期房地產開發(fā)項目（又名“美克嘉美灣四期”項目）。“嘉陽花苑”共分為四期，其中一、二、三期(**套別墅樣板間)經(jīng)約定屬于標的企業(yè)原股東美克投資集團有限公司，一、二、三期相關稅費及欠稅等事宜由原股東美克投資集團有限公司承擔。b、截止評估報告出具日，****-**9號宗地超期未竣工違約金是否能夠免除尚未獲得書面免除文件，后期是否需要繳納存在不確定。本次評估未考慮該事項對評估結論的影響。c、未決訴訟或進一步增加負債金額：（a）前海莞信借款合同糾紛案已上訴前海莞信的上訴案，截止評估報告日尚未作出判決，若二審法院改判，可能會增加標的企業(yè)應還前海莞信的借款本金及應付利息。本次評估未考慮該事項對評估結論的影響。****年**月，法院已出具二審判決書，標的企業(yè)應歸還前海莞信的借款本金增加**.**萬元，應付利息因計算利率調整也相應增加。（b）正太集團（總包方）建設工程施工合同糾紛案截止評估報告出具日，該案尚未做出正式審理判決。標的企業(yè)賬面確認的已完工產值**3,**9,**8.**元（其中收到工程款發(fā)票金額**4,**8,**2.**元，暫估確認的工程款**,**1,**7.**元），標的企業(yè)已支付進度款**0,**7,**0.**元，以7套預售房抵工程款**,**2,**7.**元（已簽訂工抵房合同），剩余暫估應付工程**,**8,**0.**元。倘若該案作出最終判決，可能增加標的企業(yè)負債。（c）南通三建建設工程施工合同糾紛案標的企業(yè)截止本報告期末賬面已暫估此項工程款3,**0,**0元，一審法院判決金額為2,**1,**9元，加上一審法院判決標的企業(yè)應予給付的逾期付款違約金，標的企業(yè)賬面暫估金額相當，審計報告期末未對賬面余額做出調整。關于正太集團（總包方）建設工程施工合同糾紛案、南通三建建設工程施工合同糾紛案所涉及的暫估工程款已在存貨評估續(xù)建成本中考慮。（d）項目公司目前還存在其他小額訴訟和執(zhí)行案件。d、根據(jù)《奧迪A6車交接協(xié)議》，固定資產中的車輛于****年8月4日即已交接，車價**萬元（含稅）。但由于標的企業(yè)暫無購車指標，尚未過戶至其名下，仍掛在原股東美克投資集團有限公司名下。本次評估僅考慮車輛上牌的必要費用，未考慮過戶所需的相關稅費。本次評估未考慮該事項對評估結論的影響。e、由于美克筑嘉(天津)投資有限公司有被告案件未裁決、判決；由于處置期限存在不確定性，報告中快速變現(xiàn)率中的分析因素是根據(jù)天津在建工程法院拍賣項目作為參考進行分析，變現(xiàn)價值和市場價值存在差異。參考《資產評估執(zhí)業(yè)準則——資產評估程序》第六條規(guī)定，本次債權價值受債務人的還款意愿、還款能力、抵質押物市場處置的接受程度、案件執(zhí)行的進展等因素影響無法滿足出具評估報告的要求，故本次債權價值無法出具資產評估報告。7.項目公司目前處于停工狀態(tài)，存在**戶業(yè)主延期交房情形。8.本項目公告期即可進入盡職調查期，意向受讓方通過資格確認并且繳納保證金后，即視為已詳細閱讀并完全認可本次轉讓項目所涉審計報告、資產評估報告及該等文件所披露內容并已自行完成對本項目的全部盡職調查，且根據(jù)該等內容以其獨立判斷決定自愿全部接受產權轉讓公告之內容，放棄對轉讓方所有權利主張。9.意向受讓方須在承諾對產權轉讓材料和信息的充分了解，認同并接受標的企業(yè)及產權現(xiàn)狀的前提下確認受讓。意向受讓方被確認為受讓方后不得以不了解本次轉讓標的的全部現(xiàn)狀為由拒絕簽署產權轉讓合同或拒絕支付交易價款或放棄受讓或退還轉讓標的，否則視為違約。 |
